“Las oportunidades de negocio son como los autobuses, siempre hay otro en camino”.
-Richard Branson-
Las empresas familiares representan un pilar fundamental en la economía de muchos países, incluidas aquellas en México y en toda Hispanoamérica. Sin embargo, su permanencia a lo largo de las generaciones está constantemente amenazada por disputas entre socios, conflictos sucesorios y decisiones estratégicas de venta. Para asegurar la estabilidad y continuidad del negocio, es imprescindible establecer reglas claras dentro de los estatutos de la sociedad. Entre estas normas, la inclusión de cláusulas que regulen la compraventa de acciones es un elemento clave para evitar crisis internas y proteger el valor del negocio. A continuación, analizaremos tres de las cláusulas más efectivas: “Shotgun”, “Drag-Along” y “Tag-Along”.
Cláusula “Shotgun” en una empresa familiar
La cláusula “Shotgun” es una herramienta diseñada para resolver disputas entre socios de una empresa familiar, de manera rápida y equitativa. Su funcionamiento es sencillo: si un socio decide vender su participación, debe ofrecerla a los demás accionistas al precio que estaría dispuesto a aceptar si las posiciones se invirtieran.
Ejemplo en una empresa familiar
Imaginemos una empresa familiar donde dos hermanos, Juan y Pedro, poseen cada uno el 50% de las acciones. Juan decide retirarse y ofrece vender su participación a Pedro por 5 millones de dólares. La cláusula “Shotgun” le otorga a Pedro dos opciones:
- Comprar la parte de Juan por 5 millones.
- Vender su propia participación a Juan por el mismo precio.
Este mecanismo evita negociaciones extensas y promueve ofertas justas, ya que cualquier intento de sobrevaluar la participación podría volverse en contra del ofertante.
Cláusula “Drag-Along”: facilitando la venta total de la empresa
En escenarios donde la venta total de la empresa a un tercero es la mejor estrategia, la cláusula “Drag-Along” resulta indispensable. Esta establece que si la mayoría de los accionistas decide vender la empresa, los socios minoritarios están obligados a vender su participación en las mismas condiciones.
Ejemplo en una empresa familiar
Supongamos que el fundador de una empresa familiar posee el 70% de las acciones y sus hijos el 30% restante. Llega un inversor interesado en comprar el 100% del negocio, pero los hijos no desean vender su parte. En este caso, la cláusula “Drag-Along” obliga a los accionistas minoritarios a vender bajo las mismas condiciones que el socio mayoritario, asegurando una venta ordenada y sin bloqueos.
Cláusula “Tag-Along”: protegiendo a los accionistas minoritarios
Mientras que la cláusula “Drag-Along” protege los intereses de los accionistas mayoritarios, la cláusula “Tag-Along” protege a los socios minoritarios en caso de venta parcial. Establece que si un socio mayoritario decide vender su participación a un tercero, los socios minoritarios tienen el derecho de vender su parte en las mismas condiciones.
Ejemplo en una empresa familiar
El fundador de una empresa familiar posee el 60% de las acciones y sus hijos el 40%. Si decide vender su participación a un tercero, la cláusula “Tag-Along” permite que los hijos vendan su parte bajo los mismos términos, evitando quedar atrapados con un nuevo socio que no eligieron.
Implementación y beneficios de estas cláusulas en una empresa familiar
Para que estas cláusulas sean efectivas, es fundamental que sean redactadas de manera clara en los estatutos de la sociedad y alineadas con la estrategia general del negocio familiar. No todas las empresas requieren las tres, pero es esencial evaluar cuáles son aplicables a la dinámica y necesidades de cada organización.
Los beneficios de su implementación incluyen:
- Reducción de conflictos entre socios.
- Mayor transparencia en la compraventa de participaciones.
- Protección del valor del negocio familiar.
- Facilita la atracción de inversionistas.
Si tu empresa familiar no tiene reglas claras sobre la compraventa de acciones, ahora es el momento de revisarlas. La implementación de un Gobierno Corporativo sólido es clave para proteger el futuro del negocio y garantizar su continuidad a lo largo de generaciones.
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